Prodejní a dodací podmínky
Prodejní a dodací podmínky 2X systems s.r.o.
I. Úvodní ustanovení
- Koupě a prodej zboží se řídí sjednanou kupní smlouvou (dále také jen „KS“). Součástí KS jsou tyto Všeobecné prodejní a dodací podmínky (dále také jen „VPDP“).
- Tyto VPDP se uplatní pro všechny nákupy u společnosti 2X systems s.r.o. (dále také jen jako „prodávající“).
- Kupující je povinen obratem, nejpozději však do termínu platnosti KS vrátit potvrzený návrh KS nebo zaslat protinávrh. V případě, že prodávající toto neobdrží, návrh na uzavření KS zaniká a prodávající jím nadále není vázán.
- Potvrzený návrh KS zašle kupující prodávajícímu poštou, e-mailem nebo faxem.
- Odchylná ujednání v KS mají přednost před úpravou obsaženou ve VPDP.
- Podpisem KS zaniká jakákoliv závaznost všech předběžných jednání a korespondence (prohlášené záměry) týkající se rozsahu KS.
II. Základní smluvní podmínky
- Prodávající se zavazuje dodat zboží a kupující se zavazuje zboží odebrat a zaplatit za dodané zboží podle sjednaných podmínek.
- Informace o cenách jsou považovány za důvěrné ve smyslu § 1730 OZ.
- Prodávající není povinen dodat kupujícímu zboží ve lhůtách dle uzavřených KS, pokud je kupující v prodlení s úhradou jakékoliv platby; o dobu takového prodlení se automaticky posunuje doba dodávky ze strany prodávajícího.
- Kupující se zavazuje oznámit prodávajícímu každou změnu adresných, inkasních a daňových údajů a to bez prodlení (nejpozději však do 15 dní) od změny údaje.
- Při porušení povinností vyplývajících z KS nebo z VPDP, je kupující zavázán zaplatit smluvní pokutu ve výši 30 % z ceny zboží, tvořící předmět KS.
III. Cena a platební podmínky
- Pokud není v KS ujednáno jinak, jsou ceny stanoveny na obchodní paritě EXW sídlo prodávajícího včetně přepravních obalů. Pro sjednané doložky platí INCOTERMS 2012.
- Prodávající vystaví daňový doklad dle skutečně dodaného množství zboží. Pro účtování ceny je rozhodující údaj o množství v momentě převzetí zboží přepravcem. Kupující je povinen uhradit kupní cenu zboží podle podmínek dohodnutých v KS.
- Kupující zaplatí kupní cenu na základě daňového dokladu (dále jen „faktura“) vystavené prodávajícím.
- Jestliže je v KS uveden způsob úhrady – záloha (platba předem), zaplatí kupující kupní cenu na základě zálohové faktury vystavené prodávajícím. Splatnost je určena v KS. Jestliže byla dohodnuta platba předem, prodávající není povinen do zaplacení dohodnuté ceny dodat kupujícímu zboží.
- Jestliže byl v KS dohodnut zajišťovací platební nástroj (např. bankovní garance, směnka atd.) není prodávající povinen do obdržení úplných a přesných dokladů, dodat kupujícímu zboží.
- Splatnost je určena v KS. Prodávající je oprávněn vyúčtovat kupujícímu při opožděné platbě smluvní pokutu ve výši 0,3 % z dlužné částky za každý den prodlení.
- Prodávající si vyhrazuje právo na případnou změnu cen v případě vysokých výkyvů kurzu měn či cen materiálů.
- Kupující není oprávněn zadržovat kupní cenu nebo její část, nebo reklamované zboží určené k navrácení pro jakékoliv důvody, nebo tyto nároky jednostranně započítat a to včetně nároků z uplatněných reklamací. Ztráta, odcizení nebo poškození zboží, ke kterému došlo po přechodu nebezpečí na zboží na kupujícího ani uplatněná reklamace nezbavuje kupujícího povinnosti zaplatit kupní cenu.
IV. Dodání zboží
- Doprava zboží se uskutečňuje silniční kamionovou dopravou podle požadavku a dispozic kupujícího uvedených v KS.
- Kupující je oprávněn zajistit si přepravu sám, na vlastní náklady; v tom případě je povinen oznámit toto prokazatelně prodávajícímu nejpozději do doby odeslání zboží prodávajícím. Kupující se zavazuje, že v případě zajištění vlastní dopravy odebere zboží nejpozději do 7 kalendářních dnů po obdržení výzvy od prodávajícího. Jestliže kupující po výzvě prodávajícího nepřevezme zboží ve lhůtě a na místě dojednaném v KS, je prodávající oprávněn žádat náhradu škody vzniklé opožděným převzetím; zejména může prodat zboží a žádat rozdíl mezi původně sjednanou kupní cenou a částkou získanou za prodej zboží.
- Prodávající si vyhrazuje právo dodávat zboží v množstevní (váhové) toleranci +/-10%.
- V případě uplynutí termínu dodání zboží prodlužuje se lhůta dodání o dalších 25 dní od původního termínu dodání, neobdrží-li prodávající od kupujícího nejpozději do 5. dne od uplynutí původního termínu dodání písemnou výzvu podle čl. VI.2.c) VPDP.
- Prodávající si vyhrazuje právo, po písemném upozornění kupujícímu, pozastavit veškeré dodávky zboží kupujícímu do úplného uhrazení splatných závazků kupujícího vůči prodávajícímu. Toto jednání prodávajícího se nepovažuje za prodlení prodávajícího s dodáním zboží a nezakládá nárok kupujícího na smluvní sankce, náhradu škody a odstoupení od KS.
- Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem nakládky zboží v závodě prodávajícího.
- Prodávající předpokládá, že kupující zná základní pravidla pro nakládání se zbožím a jeho ochranou před poškozením; kupující je povinen minimálně tato pravidla dodržovat.
- V případě prodlení prodávajícího s dodávkou zboží, má kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 0,5 % kupní ceny nedodaného zboží, maximálně však do výše 10% kupní ceny nedodaného zboží.
V. Výhrada vlastnictví
- Prodávající má vlastnické právo ke zboží specifikovaném v KS až do okamžiku úplného zaplacení kupní ceny za zboží a všech splatných pohledávek prodávajícího. Kupující je povinen do zaplacení kupní ceny za zboží o něj pečovat, chránit jej před poškozením nebo odcizením.
- Pro případ, že je kupující v prodlení s úhradou kupní ceny, a disponuje se zbožím ve vlastnictví prodávajícího, má prodávající právo:
a) volného vstupu zástupců prodávajícího do nemovitostí kupujícího a právo na zpřístupnění údajů o manipulaci se zbožím,
b) na jakékoliv výnosy kupujícího, které mu v důsledku neoprávněné manipulace a dispozice se zbožím vznikly až do zaplacení všech pohledávek prodávajícího.
Pro tento případ je dlužník kupujícího povinen plnit přímo prodávajícímu a kupující je oprávněn požadovat úhradu od dlužníka pouze na účet prodávajícího.
VI. Ukončení kupní smlouvy
- Prodávající je oprávněn odstoupit od KS v případě, že:
a) kupující je v prodlení s úhradou jakéhokoliv peněžitého závazku vůči prodávajícímu, nebo jestliže úvěrová pojišťovna odmítne poskytnout dostatečný pojistný limit pro pojištění pohledávek vůči kupujícímu;
b) na kupujícího bylo zahájeno insolvenční řízení;
c) kupující porušil KS a přes výzvu prodávajícího k nápravě, nenapravil toto porušení ani ve lhůtě 20 dní od výzvy. - Kupující je oprávněn odstoupit od KS v případě, že:
a) prodávající je v prodlení s dodáním zboží o více jak 40 dní;
b) na prodávajícího byl prohlášen konkurs;
c) prodávající porušil KS a přes písemnou výzvu kupujícího k nápravě, nenapravil toto porušení ani ve lhůtě 20 pracovních dní od výzvy. - V případě odstoupení od KS ze strany kupujícího, je kupující povinen zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10 % ze sjednané kupní ceny zboží dle KS v případě nevyrobeného zboží a smluvní pokutu ve výši 75% ze sjednané kupní ceny již vyrobeného zboží, jichž se odstoupení týká.
- V případě odstoupení od KS ze strany prodávajícího, má kupující právo na náhradu prokázaných více nákladů, které mu vzniknou v důsledku odstoupení, maximálně do výše 20 % z hodnoty zboží, které bylo předmětem ukončené KS.
VII. Vady zboží a reklamace
- Právo kupujícího z vad zboží zaniká, jestliže neoznámí písemně prodávajícímu povahu vad v těchto lhůtách:
a) zjevné vady zboží a vady v množství zboží nejpozději při dodání,
b) skryté vady – ihned po zjištění nejpozději však do 30 dnů od dodání. - Vady zboží musí kupující písemně oznámit prodávajícímu ve lhůtách uvedených v odstavci 1 tohoto článku. Spolu s oznámením vad musí v téže lhůtě doložit doklady a fotodokumentaci, z nichž vyplývá oprávněnost reklamace a doručit vyplněný reklamační protokol. Jinak právo kupujícího z vad zboží zaniká.
- Při rozdílech v množství nebo poškození zboží během přepravy, je kupující povinen předložit prodávajícímu originál písemného zápisu o převzetí zboží od přepravce spolu s fotodokumentací. Kupující je současně povinen na žádost prodávajícího prokázat dodržení základních pravidel nakládání se zbožím dle čl. IV.7.VPDP.
- Poškozené, reklamované zboží musí být uskladněno odděleně, v původním stavu a bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího s ním nesmí být nakládáno až do úplného vyřešení reklamace.
- V případě uznání reklamace, může prodávající dle vlastní volby:
a) zjištěné vady v přiměřené lhůtě odstranit,
b) uskutečnit doplňující, resp. náhradní dodávku za původních podmínek,
c) požadovat vrácení zboží s následným vrácením kupní ceny,
d) snížit cenu.
VIII. Odpovědnost a vyšší moc
- Prodávající má nárok na náhradu škody, která vznikla porušením KS, v plném rozsahu a to i vedle nároku na sjednanou smluvní pokutu. Smluvní strana, která porušila povinnost vyplývající z KS, je povinna nahradit druhé smluvní straně vzniklou škodu, avšak maximálně do výše hodnoty zboží.
- Smluvní strana není odpovědná za vzniklou škodu, jestliže prokáže, že nesplnění povinnosti vzniklo následkem nepředvídaných a neodvratných okolností mimořádné povahy, které nebylo možné v čase uzavření KS předpokládat, a kterým se nedalo zabránit, vyhnout ani překonat (také jen jako „vyšší moc“). Za vyšší moc se považuje zejména: válka, vyhlášená i nevyhlášená, občanské vojny, vzpoury a revoluce, pirátské činy a sabotáže, přírodní katastrofy, exploze, požáry, zničení strojů, výrobních a jiných zařízení, bojkoty, stávky a embarga každého druhu, obsazení závodů a jejich poboček, které nastalo v podniku prodávajícího, výrobce, resp. jeho subdodavatelů, zásahy úřadů státu. Okolnosti tzv. vyšší moci lze prokázat např. potvrzením obchodní komory.
- Smluvní strana, u které vznikly okolnosti vyšší moci, je povinna tuto skutečnost a její následky oznámit druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu po tom, co se o ní dověděla, jinak odpovídá za způsobenou škodu v plném rozsahu. Vyloučení odpovědnosti je účinné po dobu, po kterou vyšší moc, resp. její následek trvá. Jestliže vyšší moc brání prodávajícímu plnit podmínky KS, má právo přiměřeně prodloužit termín dodávky zboží.
- Události vyšší moci osvobozují povinnou stranu od povinnosti uhradit škodu, pokuty nebo jiné smluvně dohodnuté sankce, s výjimkou platit úroky, které dluží druhé smluvní straně, a to po dobu existence důvodu jejich placení.
- Jestliže vyšší moc trvá déle než 3 měsíce, má kterákoliv smluvní strana právo odstoupit od KS, resp. její části, bez dalších nároků.
IX. Další ujednání
- Vratný obalový materiál musí být do 14 dnů na náklady kupujícího vrácen prodávajícímu v použitelném stavu, pokud nebyla učiněna jiná dohoda mezi prodávajícím a kupujícím. Pokud je dodáván standardní výrobek ve standardním kartónovém balení, kartony se neúčtují. Speciální balení zboží (např. kartony, bedny, bednění, apod.) muže být použito, pokud to dle úvahy prodávajícího bude nezbytné nebo žádoucí. Při speciálním balení bude prodávající kupujícímu účtovat cenu balení ve výši vlastních nákladů.
- Pokud dle přepravních dispozic popř. z důvodu vážné překážky (např. vyšší moc) nebude možno dopravit prodávajícím zboží do místa určení, je prodávající oprávněn po dohodě s kupujícím dodat zboží do jiného místa určení, a to na náklady kupujícího. Veškeré vícenáklady, které vzniknou z důvodu nutnosti provést dodávku náhradním způsobem hradí kupující.
- Nároky třetích osob na zboží nebo pohledávky pod výhradou vlastnického práva musí být neprodleně oznámeny prodávajícímu. Kupující se zavazuje oznámit prodávajícímu, že na něj byl podán návrh na prohlášení konkursu dle Zákona o konkursu a vyrovnání v platném znění. Bez ohledu na to, zda návrh podal kupující nebo jiný věřitel.
- Prodávající si vyhrazuje veškerá práva na návrhy, výkresy a nástroje, které vytvořil. Předání dalším osobám, množení těchto podkladů, zhodnocování a sdělování obsahu dalším osobám není dovoleno, pokud k tomu nebylo výslovně dáno povolení. Porušení této zásady má za následek právo na náhradu škody. Veškerá práva pro případ udělení patentu pro zápis vzorku užitného předmětu zůstávají vyhrazena prodávajícímu. Kupující a objednatel přebírá ručení za to, že výroba a dodávky předmětu vyrobených podle jeho údajů, nepoškodí ochranná práva třetí osoby. Formy, šablony a ostatní přípravky zůstávají ve vlastnictví prodávajícího i tehdy, kdy náklady na ně byly naúčtovány objednateli či kupujícímu.
- Pokud prodávající zhotovuje nebo pořizuje na zakázku zákazníka modely, formy, nářadí nebo ostatní přípravky pro formy, je část nákladu zvlášť vyfakturována. Protože těmito dílčími náklady nejsou kryty náklady na návrh, stavbu, dopravu a know-how a údržbu, zůstávají modely a formy stejně jako nářadí včetně příslušenství vlastnictvím prodávajícího. Totéž platí pro změny, stejně jako pro náhradní modely a nářadí a následné formy. Náklady na nářadí, formy atd. jsou splatné včetně zákonné DPH po vystavení faktury.
- Uživatelsko-technické poradenství prodávajícího, ať písemné či ústní, je nezávazné – i ve vztahu k eventuálním ochranným právům třetích osob – neosvobozuje kupující od vlastní kontroly výrobku prodávajícího z hlediska jejich vhodnosti pro zamýšlené postupy a účely. Ručení je v každém případě možné ve stejném rozsahu jako při nedostatcích v kvalitě.
- Všechny zakázky přijaté na veletrzích a obchodních cestách stejně jako zakázky přijaté obchodními zástupci prodávajícího vstupují v platnost teprve jejich potvrzením.
X. Závěrečné ustanovení
- Právní vztahy vzniklé v souvislosti s touto smlouvou se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem („OZ“).
- Všechny spory vznikající z KS a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu. Místo toho je prodávající oprávněn obrátit se i na řádný soud.
- Tyto VPDP jsou k dispozici na webových stránkách prodávajícího www.2X-systems.cz.
V Praze dne 16. února 2015
Bc. Marcel Dvořák
jednatel společnosti